Glossar · Transaktion & Vertrag
Ein Term Sheet ist ein meist unverbindliches Eckpunktepapier, das die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Konditionen einer Unternehmenstransaktion in Stichpunktform zusammenfasst. Es hält Kaufpreis, Transaktionsstruktur, Zeitplan und Vorbehalte fest und dient als Verhandlungsgrundlage zwischen Letter of Intent und Unternehmenskaufvertrag.
Das Term Sheet bündelt die zentralen Konditionen einer geplanten Übernahme, bevor Anwälte den vollständigen Kaufvertrag ausarbeiten. Es zwingt beide Seiten, sich früh über die Kernpunkte zu verständigen: Wer kauft was, zu welchem Preis und unter welchen Bedingungen. Dadurch werden teure Verhandlungsschleifen im späteren Vertragsentwurf vermieden.
In einer mittelständischen Nachfolge wird das Term Sheet typischerweise nach Sichtung des Exposés und ersten Gesprächen erstellt, oft parallel zur Due Diligence oder kurz davor. Es schafft Klarheit, bindet aber im Kern noch nicht.
Der Inhalt variiert je nach Transaktion, üblich sind jedoch:
Term Sheet und Letter of Intent werden häufig synonym gebraucht und oft in einem Dokument kombiniert. Der Unterschied ist graduell: Der LOI betont die Absicht und den Prozessrahmen in Briefform, das Term Sheet listet die Konditionen kompakt und tabellarisch auf. Beide sind in ihren kommerziellen Aussagen unverbindlich, enthalten aber meist verbindliche Klauseln zu Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostentragung.
Der Unternehmenskaufvertrag (SPA) übersetzt das Term Sheet anschließend in einen voll bindenden, ausformulierten Vertrag mit detaillierten Garantien, Freistellungen und Kaufpreisklauseln. Ein gutes Term Sheet beschleunigt diesen Schritt, weil die Kernpunkte bereits abgestimmt sind und der Anwalt nur noch ausformulieren statt neu verhandeln muss.
Ein präzises Term Sheet diszipliniert die Verhandlung und verhindert, dass kommerzielle Punkte später wieder aufgeschnürt werden. Für Inhaber, die ihr Lebenswerk übergeben, ist es ein wichtiger Hebel, um Preis und Struktur frühzeitig zu sichern. Angesichts der bis 2026 in Deutschland anstehenden rund 190.000 Mittelstandsnachfolgen lohnt sich professionelle Begleitung an dieser Stelle besonders.
Die Nachfolgeberatung von Luz Werner Wissenbach formuliert das Term Sheet so, dass die Interessen des Verkäufers gewahrt bleiben und der Übergang in den Kaufvertrag reibungslos gelingt. Den Gesamtablauf finden Sie unter Unternehmen verkaufen. Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung.
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Kostenloses ErstgesprächIn seinen kommerziellen Aussagen zu Preis und Struktur ist das Term Sheet grundsätzlich unverbindlich. Verbindlich sind in der Regel nur ausdrücklich gekennzeichnete Klauseln wie Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostentragung. Es ersetzt also nicht den späteren bindenden Kaufvertrag.
Der Letter of Intent drückt die Absicht und den Prozessrahmen in Briefform aus, das Term Sheet fasst die Konditionen kompakt in Stichpunkten zusammen. In der Praxis werden beide oft kombiniert oder synonym verwendet, sodass die Abgrenzung fließend ist.
Üblich sind Kaufgegenstand und Struktur, Kaufpreis und Anpassungsmechanik, Zahlungsmodalitäten, Grundzüge der Garantien, Bedingungen wie Finanzierungs- oder Kartellvorbehalte sowie Zeitplan und Exklusivität. Der genaue Umfang hängt von der jeweiligen Transaktion ab.
Meist nach Sichtung des Exposés und ersten Gesprächen, also vor oder zu Beginn der Due Diligence. Es bildet die Brücke zwischen unverbindlichem Interesse und dem ausformulierten Unternehmenskaufvertrag.
Ja. Weil die kommerziellen Kernpunkte bereits abgestimmt sind, müssen Anwälte den Kaufvertrag nur noch ausformulieren statt grundlegend verhandeln. Das spart Zeit und Beraterkosten und reduziert das Risiko, dass die Transaktion an Kernpunkten scheitert.
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